第三百零四章 权衡利益

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林风这次的演讲，透露的信息量并不大，但仅仅提出的“移动互联网时代”的概念，就已经让那些提前开始布局的行业大佬为之心惊。

比如苹果的乔布斯。

林风所描述的移动互联网，不正是他对Iphon将要“改变世界”的设想吗？

惊诧之下，再想起之前被风行抢走的Fngrorks，而且之前也有消息，称风行也在硅谷正在研智能手机……，他有点不太好的预感，又把福斯特（人机界面部门主管，Iphon项目主导人）叫过来，要求他们加快研的进度。

又比如谷歌的拉里.佩奇。

他一直都非常欣赏Androd的创始人安迪，认为他的创意和明都非常酷，在2002年的时候就是安迪明的Sdkck（智能手机）的重度使用者，本来他也对Androd这个智能手机系统非常看好，只是没想到林风的动作非常快，在他们还没有反应过来的时候，就将Androd公司收购了，安迪也成为了风行硅谷研究院的席科学家。

佩奇是无意中在网络上看到了林风的演讲，对于他提出的“移动互联网”的想法，非常认同，也再次勾起了他对当年错失Androd的遗憾，同时也产生出开一款谷歌智能手机和一款移动操作系统平台的想法。

…………

林风对自己的这次演讲会产生怎样的效果并不在意。

或许几年之后，大家再看到这段视频的时候，才会惊叹他的“前瞻性战略眼光”……

包括他对移动互联网时代的定义，包括他对Facook和小札的推崇。

演讲结束后，与CEO班的同学告别，他就坐车直接赶往纽约。

私有化要约已经出，后面还有很多事情需要他来亲自决定。

要和SEC沟通，要和纳斯达克交易所交流，还要和部分股东协商。

对于公众公司而言，私有化就是一场利益的博弈，尤其是梦龙私有化后，将和风行合并。

涉及的各方利益包括梦龙现有股东、私有化财团股东、风行股东、现有债权人、未来债权人。而股东又分为公众股东和内部股东，内部股东又分为没有退出的VC、管理层和员工……。

如何平衡各方的利益，才是梦龙这次私有化最大的考验。

新加入进来的财团看重的是合并后新风行的上市收益，员工担心期权的权益，风行老股东担心利益被摊薄……

虽然这些都已经在私有化协议中体现，但林风如果能够出现，进行一些沟通，显然会更有效果。

至于公众股东，在美国，监管机构非常注重退市流程的独立性。

比如，为了保证剩余股东能够获取最大的利益，监管机构会要求上市公司为退市设立的特别委员会在公开市场竞标，如果有出到被买方团更高的报价，也就意味着除非买房团提高私有化的定价，否则就会失败。

所以说，私有化最大的风险就是小股东的诉讼风险。

也正是充分考虑到了这一因素，林风才最终确定了28美元的溢价报价。

事实上，这一报价的确让大多数的投资者比较满意。

梦龙的私有化基本上没问题，真正的难题，在私有化之后，与风行的合并上。

风行现有的股权结构为：林风57.46%，王浩、李东分别为10.22%，南非MIH集团10%、霸菱亚洲4%、叶薇语3.825、IDGVC1.98%、员工持股合伙公司2.3%。

真正需要权衡的利益关系是，当Funshon Group完成对梦龙的私有化之后，和风行以什么方式合并。

财团都不是善男信女，拿出数以亿计的美元来帮林风，他们看重的是未来合并后的新风行上市的利润空间。

所以，像招商局资本、中银投资、复星集团、博宇投资、枫叶投资、红杉资本、JP摩根这些股权融资的机构都是对新风行的股份有所渴望的。

设计两家公司合并的估值和彼此对应的份额，就非常重要。

对此，林风听取了李梦媛的方案，通过增加风行新股的方式，来对Funshon Group股权进行置换。

换言之，这相当于是风行一笔高达18亿美元的融资，其中包含股权融资和债务融资两个部分。

林风的意见很简单：

先必须保证公司的控制权，除了林风、王浩、李东、叶薇语的股份可以全部置换之外，其他的机构可以通过支付现金和股权置换两种方式并行，反正现在风行的现金储备还算充裕。

其次，要控制董事会席位，不宜过多，尤其是现在进来的机构多的情况下。

风行现在的董事会构成是：董事长、执行董事林风，副董事长、执行董事王浩，非执行董事李东，非执行董事Roux(MIH)，以及刚刚聘请的独立非执行董事李东生。5个董事会席位中，管理层就占了三个，牢牢控制着董事会。

而这次，林风同样不希望这些资本财团进入新风行的董事会。这一点他非常坚持。

这次私有化财团中，枫叶投资，和博宇投资，都是关系户，问题不大。招商局资本和中银投资虽然是国家队，但是他们与银行贷款的债务融资有一定的捆绑，也没有谋求进入董事会的诉求。

真正需要说服的，反而是红杉和摩根。

林风这次到纽约，也是当面和这两家机构的高层进行沟通，最后，他们在林风的坚持下，也放弃了进入董事会的要求，毕竟他们更看重的是上市之后的利润。

林风承诺，新风行将在3年内上市。以保证他们的投资回报和退出。

最后，也是最核心的，就是合并的对价问题了。

按照私有化并购协议，完成私有化之后，Funshon Group的股权结构为：

林风在交易前持有梦龙科技4431.9万股(合1477.3万股ADR)， 12万份期权ADR，260万份期权份限售股。在本次交易中，林风将260万份限售ADR按每份ADR28美元收到对价，套现7200万美元。另外，林风将其他的ADR与Funshon Group Holdngs Ltd权益进行置换，获215，784份股份，占Funshon Group Holdngs 21.58%权益。

王浩也套现了部分限售股，其余股份全部进行了置换，占Funshon Group Holdngs 13.22%的权益。

李东没有套现，持股和期权全部进行了置换，占10%。

招商资本、中银资本都是10%，博宇投资2.5%，枫叶投资5%，复星集团3.5%，红杉资本和JP摩根各10%，叶薇语4.2%。

Funshon Group整体估值在20亿美元（部分股票回购后已销毁）。

要和风行合并，就要先看看风行的估值是多少……