第17章 升级为合伙人基金模式

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如果你已经成立了自己的公司，那么很有可能你采用的相对固定的股权分配方式已经使合伙人之间产生了焦虑。现在你需要改变相对固定的分配方式，只有这样你才能走上正轨。这就需要将原有模式升级为合伙人基金模式，只要大家都愿意合作，这项工作非常容易。

从合伙人手中买进股权

先，你需要向大家展示动态股权分配方式的优点，从而使大家参与其中。要做到这一点，只需让他们读读这本书。

你团队中的人可以分成两类：

1.“瘦合伙人”：他们的实际所得少于应得

2.“胖合伙人”：他们的实际所得多于应得

（不大可能出现实际所得恰好为应得的情况。）

说服“瘦合伙人”比较容易。他们总感觉自己让“胖合伙人”骗了，尽管他们喜欢这家公司，也相信自己的眼光，但他们渐渐失去了动力，因为他们总感觉自己在为别人的利益工作。

说服“胖合伙人”就比较难了。因为在分配模式改进后，他们所占的股权很可能会缩水，不得不开始努力维护或展自己在公司的地位。但这样做是绝对公平的。

如果他们有这本书，当他们读到这一章时他们大都应该会同意。如果他们不同意，我还给他们留了一封信。

亲爱的“胖合伙人”：

你实际持有的公司股权份额与你应得的不相符，现在已经影响到你与团队其他成员的关系，最终可能会导致公司走向破产。但如果你能与团队其他成员重新分配利益，那么公司将变得更有价值。如果你不愿帮助大家营造一种人人得其所应得的公平氛围，公司将很难成功，股份也会变得一钱不值。和你团队中的其他成员合作吧，让你和你的小伙伴们得到合理的股权份额。

你真诚的朋友

合伙人，麦克·莫耶

如果这招也不管用，你面对的很可能是不值得信任或贪婪的人。不管怎么说，这些人都不能与团队融为一体，共同进退。该是炒掉他们的时候了。

你需要与值得你信赖的人一起工作。你不可能信任那些不愿意公平对待你和其他成员的人。贪婪的“胖合伙人”舒舒服服地坐享他人的利益。如果用一个词来形容这类人，那就是“混蛋”。千万不要和这些混蛋一起共事，你大可以找别人来干他的活。

还有一部分合伙人，他们或是公司多数股权的持有者，或拥有核心知识产权，或投入了庞大的资金。这类人很难取代。

如果你面对的不合作的“胖合伙人”是不可替代的，你也许不得不立刻止损，自己离开公司，免得吃更多哑巴亏。出色的合伙人总能找到更好的归宿。

这就是固态股权分配方式所导致的问题。下一次你就会变得老成睿智，从创业之初就建立一个合伙人基金。我希望你不会再遇到这些难题。

分配模式升级

一旦大家都同意这种分配方式，你就要考虑如果你自始至终都运用合伙人基金，那么这个“蛋糕”原本应该是什么样子的。这需要你把大家所做的各种贡献列出清单，相加计算出你的理论基础值（TBV）。时间贡献将是最麻烦的，因为大多数情况下人们并不能准确地说出自己付出了多少时间。

时间记录

让每个人都记住自己付出的时间是不现实的。如果将人们分成全职、半全职、兼职三类就方便多了。

以一周为一个周期，每周工作40—50个小时的就是全职员工，20个小时的就是半全职全员，10小时的就是兼职员工。你也可以按自己方法来分，但千万别吹毛求疵——没这必要。

蛋糕

一旦你弄明白“蛋糕”是什么样子，合伙人基金的所有参与者就会按照规定轻而易举地赚得自己的那一份。事情的展就会如书中所言，你会越做越大，合伙人基金将不再适用，继而产生行实股的想法，然后就会跟律师谈协议。

当你行股票（在有限责任公司称作“参与股份”或“股份单元”或其他类似的说法）时，你只需按照每个人应得的比例分给他们足够的份额就行了。

案例：

合伙人一与合伙人二合开了一家公司，股权对半分。如果公司获准行100股，那他们就各占50股。

几个月后，合伙人一明显对生意失去兴趣。他们同意升级为合伙人基金模式来解决这个问题。

他们计算了自公司成立起每人所做的贡献并一致同意，如果他们自始至终都在运用合伙人基金，那么合伙人一将分得25%的份额，合伙人二将分得75%的份额。（行了何种股票无所谓，因为股票一文不值。）此后，他们将根据合伙人基金模式来分配股权。

当合伙人三入伙时，她也开始遵照合伙人基金的条约来赚取“蛋糕”。就跟分蛋糕一样简单。

半年之后，团队在市场运营上初见成效。他们开始盈利并决定做大合伙人基金。这时三人所占的份额分别是合伙人一30%，合伙人二60%，合伙人三10%。他们决定行69股来重新调整一下比例。

请牢记，合伙人一与合伙人二已经各自持有50股了。因此，在新一轮的分配中，合伙人一得到了0股，合伙人二得到了52股，合伙人三（之前是0股）得到了17股。当新股票得到授权后，股权所有情况如下表：

合伙人基金实现了所得即应得的股权分配。每名合伙人所持有的股份相对于其他合伙人而言都是公平的。最初的分配对最终结果没有产生影响，这是因为新增加的股票实现了平衡。

合伙人一原来持有50%的股份，而现在只持有30%。他没什么可难过的，因为现在公司比过去更值钱。但如果他想搅局，那么公司可能会分崩离析。

关于“胖合伙人”的解释

并不是所有的“胖合伙人”都不是东西。在某些情况下，他们之所以会变肥是因为他们运用了我之前提到的分割与校准技巧。只要其他合伙人清楚这一情况就没问题。

这些技巧可以让早期创始人从他们的早期工作中获得收益。只要他们能遵守游戏规则，一切都是公平合理的。